近日，山東礦機(jī)披露其籌劃6個(gè)月之久的資產(chǎn)重組方案，擬耗資10.03億元，跨界收購文脈互動、麟游互動兩家游戲公司。其中文脈互動溢價(jià)率129倍，麟游互動溢價(jià)率23倍。

　　文脈互動、麟游互動均成立于2025年年底，兩家企業(yè)固定資產(chǎn)合計(jì)不足100萬元，截至資產(chǎn)評估日賬面資產(chǎn)分別為436.03萬元、1807萬元。

　　高估值下，兩家企業(yè)均作出業(yè)績承諾，但在業(yè)內(nèi)人士看來，文脈互動基于已有游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)做出的業(yè)績承諾存在虛高風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，新京報(bào)記者實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)在注冊地址上均未見蹤跡。辦公地址上，麟游互動公布的多個(gè)在京地址都查無企業(yè)身影。而在收購前夕，兩家企業(yè)出現(xiàn)股權(quán)變更，“新進(jìn)入者”與“臨陣退出者”引來懷疑。

　　兩公司估值10億，合計(jì)固定資產(chǎn)不足百萬

　　資料顯示，山東礦機(jī)始建于1955年，是全國重點(diǎn)煤炭機(jī)械制造企業(yè)之一，2010年12月在深交所掛牌上市。目前山東礦機(jī)實(shí)際控制人為趙篤學(xué)，持有山東礦機(jī)24.02%股份。

　　近年來，山東礦機(jī)的業(yè)績逐步下滑，并陷入虧損境地。2025至2025年前9月，山東礦機(jī)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4582.48萬元、262.43萬元、-2.68億元以及-3548.03萬元。山東礦機(jī)表示，通過收購將網(wǎng)絡(luò)游戲資產(chǎn)注入到上市公司，山東礦機(jī)將轉(zhuǎn)型為“煤機(jī)生產(chǎn)、煤炭銷售和采煤服務(wù)”+“網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)”雙主營業(yè)務(wù)發(fā)展的公司。

　　收購預(yù)案顯示，文脈互動主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)，麟游互動則主攻網(wǎng)絡(luò)游戲的代理發(fā)行及聯(lián)合運(yùn)營。

　　為拿下文脈互動、麟游互動兩家公司，山東礦機(jī)出價(jià)不菲。收購預(yù)案顯示，山東礦機(jī)此番出價(jià)10.03億元，截至去年9月30日，兩家公司合計(jì)估值達(dá)到了10.06億元。其中，文脈互動賬面價(jià)值為436.03萬元，預(yù)估值5.68億元，溢價(jià)率達(dá)到129.28倍;麟游互動4.38億元的預(yù)估值，對應(yīng)其1807萬元賬面價(jià)值，溢價(jià)率23.22倍。

　　兩家企業(yè)的固定資產(chǎn)凈值則不足百萬。收購預(yù)案顯示，文脈互動、麟游互動的固定資產(chǎn)凈值，分別只有34.87萬元、42.06萬元。文脈互動的固定資產(chǎn)全部為電子設(shè)備，原值39.16萬元。麟游互動原值49.14萬元的固定資產(chǎn)主要是運(yùn)輸設(shè)備，占到了47.06萬元。

　　文脈前年“零收入”，承諾今年盈利4500萬

　　為兌現(xiàn)高估值，兩家企業(yè)均對未來業(yè)績進(jìn)行承諾。文脈互動承諾2025年-2025年，公司將分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于4500萬元、5800萬元、7500萬元。麟游互動則承諾未來3年的扣非凈利潤將不低于3500萬元、4500萬元、5800萬元。

　　麟游互動成立于2025年10月。據(jù)收購預(yù)案披露，麟游互動在2025、2025年分別虧損55.69萬元，298.45萬元。2025年1-9月份，麟游互動實(shí)現(xiàn)了1013.16萬元凈利潤。

　　在一位業(yè)內(nèi)人士看來，文脈互動的業(yè)績預(yù)測存在風(fēng)險(xiǎn)。收購預(yù)案披露，文脈互動自2025年12月成立后，在2025年、2025年均未取得營業(yè)收入。2025年前9個(gè)月，依靠受托定制開發(fā)的首款游戲，文脈互動取得了1442.02萬元營收，凈利潤719.70萬元。

　　文脈互動未來4年的業(yè)績預(yù)測，主要參考了其推出的首款游戲《熱血戰(zhàn)歌》的運(yùn)營數(shù)據(jù)。收購預(yù)案披露，從2025年3月上線至9月30日，《熱血戰(zhàn)歌》累計(jì)注冊用戶約1183萬人，月均活躍游戲用戶數(shù)約121.71萬人，月均流水超過1000萬元。

　　“游戲行業(yè)現(xiàn)在競爭非常激烈，以一款游戲的數(shù)據(jù)來預(yù)測這家公司今后幾年的業(yè)績，實(shí)際上并不合理，風(fēng)險(xiǎn)很大。”2月9日，一位游戲行業(yè)分析師對新京報(bào)記者表示。

　　事實(shí)上，《熱血戰(zhàn)歌》在上線半年后，多項(xiàng)運(yùn)營數(shù)據(jù)便出現(xiàn)下滑。數(shù)據(jù)顯示，在2025年3月上線后，《熱血戰(zhàn)歌》用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)在前3個(gè)月快速增長，當(dāng)年5月的游戲充值額達(dá)到了2252.24萬元的峰值。到9月，游戲的月充值額為1391.62萬元，較最高值回落了近40%。

　　“從數(shù)據(jù)情況看，這款游戲已經(jīng)過了爆發(fā)期，流水應(yīng)該不會再出現(xiàn)大幅增長。”上述游戲分析師稱。

　　根據(jù)規(guī)劃，文脈互動計(jì)劃今年完成研發(fā)并上線的游戲?yàn)?款。

　　“從行業(yè)角度看，在游戲品質(zhì)不太差的情況下，通過營銷等手段，一款游戲想實(shí)現(xiàn)這樣的數(shù)據(jù)并不難，但成本不低，未必就能保證盈利。”上述游戲分析師表示。

　　無法找到麟游北京辦公室

　　收購預(yù)案顯示，文脈互動、麟游互動的辦公場所均為租賃取得，并未持有任何房產(chǎn)。其中文脈互動注冊地址位于北京市石景山區(qū)實(shí)興大街，主要辦公地址則在酒仙橋;麟游互動注冊在北京市石景山區(qū)銀河南街，在北京的辦公地為三里屯SOHO。

　　2月9日，新京報(bào)記者來到文脈互動披露的辦公地址，位于酒仙橋的宏源大廈14層1401，新京報(bào)記者看到，在大廳，文脈互動依次排開4排工位，現(xiàn)場辦公的員工約在30人上下，另外還有被分隔開的前廳與3間辦公室。在一間標(biāo)有“行政、人事”銘牌的小辦公室，新京報(bào)記者向工作人員說明來意，一女性工作人員以公司負(fù)責(zé)人不在為由，拒絕了記者的采訪要求。

　　另一家被收購企業(yè)麟游互動，新京報(bào)記者在探訪中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)披露的注冊地址并不存在，辦公地址上也沒有麟游互動的蹤跡。

　　麟游互動在收購預(yù)案中披露，其注冊地址位于石景山銀河南街2號院2號樓10層1141。實(shí)際地址顯示，該處為紫御國際公寓。2月8日，新京報(bào)記者在2號樓10層注意到，整層共有26間房間，5間房間外掛有企業(yè)標(biāo)識銘牌，并未有麟游互動。同時(shí)，該樓的10層和11層房間編號均為01至26，并沒有麟游互動提到的1141號。

　　在麟游互動官網(wǎng)上，其自我介紹稱總部位于北京。在收購預(yù)案中，麟游互動披露其在職員工共計(jì)31人，其在京主要辦公地址為三里屯SOHO D座28層。麟游互動的工商信息則顯示，其通訊地址為三里屯SOHO D座19層。

　　2月9日，新京報(bào)記者來到三里屯SOHO D座。在1樓樓層企業(yè)指引上，28層為空白，其余樓層也未找到麟游互動的名字。在28層，記者并未見到任何與麟游互動有關(guān)的信息。記者詢問了多名在此樓層辦公的人士，他們均表示28層只有兩家企業(yè)辦公，并未聽說過麟游互動的名字。

　　在19層，則是一家名為青云互動的企業(yè)，企業(yè)前臺人士對記者表示，其并不知道麟游互動。記者也向物業(yè)管理方求證麟游互動是否在此辦公，1樓負(fù)責(zé)接待的物業(yè)保安表示，樓棟內(nèi)并沒有名為麟游互動的企業(yè)。

　　樂視“折價(jià)”轉(zhuǎn)讓麟游股權(quán)

　　除高估值、高業(yè)績承諾外，文脈互動、麟游互動在收購方山東礦機(jī)8月2日停牌前的股權(quán)變更，也引起外界質(zhì)疑。

　　收購預(yù)案披露，2025年3月，文脈互動創(chuàng)始股東樊英杰將文脈互動21%股份作價(jià)630萬元轉(zhuǎn)讓給了樟樹市浩宇投資管理中心。浩宇投資成立于2025年2月，注冊資本50萬元，金志強(qiáng)、郝麗麗分別持股90%、10%。2025年7月27日，郝麗麗將其所持股份轉(zhuǎn)讓給了趙婧伊。在趙婧伊成為文脈互動股東5天后，山東礦機(jī)停牌籌劃重組事項(xiàng)。

　　對于趙婧伊的突擊入股，有投資者查閱公開信息，認(rèn)為入股文脈互動的趙婧伊，可能與曾出演過由網(wǎng)絡(luò)游戲改編的電影《黑暗之光》主演趙婧伊為同一人。在收購預(yù)案中，山東礦機(jī)并未披露趙婧伊個(gè)人身份信息。

　　2月10日，新京報(bào)就此問題致電山東礦機(jī)欲求證，山東礦機(jī)工作人員以董秘不在為由拒絕采訪，隨后記者向公司公布的郵箱發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿并未獲得回復(fù)。

　　麟游互動在被收購前夕出現(xiàn)的股權(quán)變更，也出現(xiàn)可疑之處。收購預(yù)案顯示，2025年4月，麟游互動創(chuàng)始股東周利飛將其所持12萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樂視投資，樂視投資持股占比6%。工商信息顯示，樂視投資是樂視控股旗下全資子公司，主要從事投資管理業(yè)務(wù)。

　　收購預(yù)案并未披露樂視投資取得12萬元出資額所支付的對價(jià)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，當(dāng)年5月，麟游互動增資1000萬元，樂視投資以貨幣繳納出資款48萬元，總出資額60萬元，仍占股6%。

　　樂視投資6%的股權(quán)，以麟游互動4.38億元的收購估值計(jì)算，價(jià)值2610萬元。但在2025年8月25日，樂視投資將這部分股權(quán)，作價(jià)480萬元轉(zhuǎn)讓給一名為廖鵬的自然人。

　　收購預(yù)案中稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系麟游互動經(jīng)營業(yè)績已然改善，樂視投資參考麟游互動前次增資定價(jià)，與受讓方廖鵬先生自由協(xié)商的結(jié)果。對于樂視投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價(jià)遠(yuǎn)低于此次收購麟游互動估值，收購預(yù)案稱，兩次交易作價(jià)基礎(chǔ)、交易目的、支付方式均不同，且麟游互動主要交易對方對未來三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了承諾。

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